Denne lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse gives i henhold til årsregnskabsloven § 107b.
Højgaard Holding A/S bestyrelse og direktion søger at sikre, at selskabets ledelsesstruktur og kontrolsystemer er hensigtsmæssige og fungerer tilfredsstillende.
Samspil med aktionærer og øvrige interessenter
Højgaard Holding A/S ledelse ønsker en god information til og dialog med selskabets aktionærer og øvrige interessenter. Højgaard Holding A/S opfordrer derfor aktionærerne til at lade deres aktier notere på navn i selskabets aktiebog. Indkaldelse til generalforsamlinger tilsendes navnenoterede aktionærer.
Børsmeddelelser, års- og delårsrapporter er tilgængelige på og kan downloades fra selskabets hjemmeside efter offentliggørelse. Det er muligt at få meddelelser tilsendt elektronisk ved at tilmelde sig e-mail service på selskabets hjemmeside http://www.hojgaard.dk/
Højgaard Holding A/S væsentligste aktiv er 54 % ejerskab af den fælles ledet virksomhed MT Højgaard A/S. For Højgaard Holding koncernen udarbejdes årsrapporter og delårsrapporter der sammen med de tilsvarende rapporter for MT Højgaard koncernen offentliggøres på selskabets hjemmeside.
Bestyrelsesformanden og direktionen har dialog med større aktionærer og andre aktionærer, som retter henvendelse. Præsentationer fra bl.a. generalforsamlinger er tilgængelige på selskabets hjemmeside.
Selskabets vedtægter indeholder ingen grænser for ejerskab eller stemmeret.
Generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed, og bestyrelsen lægger vægt på, at aktionærerne får en grundig orientering om de forhold, der skal træffes beslutning om på generalforsamlingen. Indkaldelse til generalforsamling offentliggøres og udsendes til navnenoterede aktionærer tidligst 5 og ikke senere end 3 uger før afholdelsen. Alle aktionærer har ret til at deltage i og stemme eller afgive fuldmagt ved generalforsamlingen.
Aktionærer vil kunne give fuldmagt til bestyrelsen eller andre for hvert enkelt punkt på dagsordenen. Generalforsamlingen giver aktionærerne mulighed for at stille spørgsmål til bestyrelse og direktion, ligesom aktionærerne senest 6 uger før afholdelsen kan stille forslag, der ønskes behandlet på generalforsamlingen.
På generalforsamlingen kan beslutninger vedtages ved simpel stemmeflerhed, mens forslag om vedtægtsændringer kræver at mindst 2/3 af kapitalen er repræsenteret, samt at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede aktiekapital, medmindre lovgivningen stiller skærpede krav.
Bestyrelsens arbejde
Bestyrelsens arbejde er i vidt omfang fastlagt i lovgivningen. Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse, fastlægger mål og strategier, samt godkender de overordnede budgetter og handlingsplaner. Desuden fører bestyrelsen tilsyn med selskabet og fører kontrol med, at dette ledes på forsvarlig vis og i overensstemmelse med lovgivning og vedtægter. De generelle retningslinjer er fastlagt i en forretningsorden, som gennemgås mindst én gang årligt med henblik på at sikre, at den er dækkende og tidssvarende. Forretningsordenen indeholder blandt andet procedurer for direktionens rapportering, bestyrelsens arbejdsform, samt en beskrivelse af bestyrelsesformandens og næstformandens opgaver og ansvarsområder.
Bestyrelsen modtager orientering såvel ved møder som ved skriftlig og mundtlig orientering. Der afholdes møder efter en fastlagt plan, normalt 6 gange årligt. Bestyrelsens formand forbereder og tilrettelægger bestyrelsens arbejde, i nogle sammenhænge i samarbejde med næstformanden. Der er i løbet af 2018 afholdt 7 bestyrelsesmøder. I de enkeltstående tilfælde, hvor et medlem af bestyrelsen har måttet melde forfald til et bestyrelsesmøde, er formanden forinden blevet informeret om medlemmets indstilling og kommentarer til agendaens forskellige punkter, og formanden har fået et mandat til at stemme på medlemmets vegne.
Bestyrelsens sammensætning
Ifølge selskabets vedtægter vælger generalforsamlingen 3 til 7 medlemmer. For tiden er der 3 medlemmer i Højgaard Holding A/S bestyrelse.
Ved sammensætningen af bestyrelsen lægges der vægt på, at der er kompetencer inden for topledelse af store virksomheder, strategi, risikostyring, økonomi, finans, børsforhold og international virksomhed samt et generelt og solidt erfaringsgrundlag. Bestyrelsen besidder tilsammen de nævnte kompetencer. Der henvises i øvrigt til beskrivelsen af medlemmernes baggrund, andre ledelseshverv samt særlige kompetencer på side 17. Alle bestyrelsesmedlemmer er vurderet til at være uafhængige.
De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år ad gangen med mulighed for genvalg. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand.
I henhold til forretningsordenen skal bestyrelsesmedlemmer, der er fyldt 70 år, fratræde på den førstkommende ordinære generalforsamling.
Det er selskabets mål, at mindst ét af bestyrelsens 3 medlemmer vil repræsentere det underrepræsenterede køn. Med ét kvindeligt medlem i bestyrelsen, er måltallet omkring det underrepræsenterede køn opfyldt.
Direktionen
Bestyrelsen ansætter direktionen, der er ansvarlig for den daglige drift af selskabet. Bestyrelsens delegering af ansvar til direktionen er fastlagt i forretningsordenen.
Vederlag til bestyrelse og direktion
Selskabets vederlagspolitik samt oplysninger om årets vederlag findes i note 5 til årsregnskabet.
Risikostyring
Risikoforholdene i Højgaard Holding er begrænsede og varetages af bestyrelsen og direktionen i Højgaard Holding A/S
Bestyrelsen i MT Højgaard A/S fastlægger politikker og rammer for denne koncerns risici og sikrer, at der sker en effektiv styring af disse. MT Højgaard A/S direktion rapporterer løbende til sin bestyrelse om væsentlige risici. For en nærmere beskrivelse af MT Højgaard koncernens risici henvises til omtalen heraf i selskabets årsrapport.
Revision
Højgaard Holding A/S revisor vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen. Forud for indstilling til valg på generalforsamlingen foretager bestyrelsen en vurdering af revisors uafhængighed og kompetencer mv.
Rammerne for revisors arbejde og honorering er beskrevet i en aftale godkendt af bestyrelsen.
Bestyrelsen gennemgår årsrapporten og revisionsprotokollatet på et møde med revisor, og revisors observationer og væsentlige forhold fremkommet i forbindelse med revisionen drøftes. Herudover gennemgås den anvendte regnskabspraksis og de væsentligste regnskabsmæssige skøn.
Anbefalinger for god selskabsledelse
Højgaard Holding A/S er noteret på Nasdaq Copenhagen og derfor omfattet af ”Anbefalinger for god selskabsledelse”, som er tilgængelige på hjemmesiden http://www.corporategovernance.dk/. Anbefalingernes fulde ordlyd og selskabets holdning hertil findes på selskabets hjemmeside her under ”virksomhedsledelse”, hvortil der henvises. Højgaard Holding A/S følger stort set anbefalingerne, men afviger delvist på følgende områder, hvor anbefalingen ikke er fundet relevant for selskabet.
- Pkt. 1.1.3: For 1. og 3. kvartal offentliggjorde Højgaard Holding Koncernen udvalgte Hoved- og Nøgletal, hvor der for MT Højgaard Koncernen blev offentliggjort Delårsrapporter.
- Pkt. 2.2: Selskabet har ikke udarbejdet selvstændige politikker vedr. samfundsansvar
- Pkt. 3.4: Det er ikke fundet relevant at nedsætte revisionsudvalg, nomineringsudvalg eller vederlagsudvalg. Opgaverne varetages af den samlede bestyrelse, som består af 3 medlemmer.
- Pkt 3.5: Ingen formel procedure for evaluering af bestyrelsen.
- Pkt 5.2.1; Det er ikke fundet relevant at etablere en whistleblower-ordning grundet selskabets aktiviteter.
Regnskabsaflæggelsesprocessen
Højgaard Holdings regnskabs- og kontrolsystemer er udformet til at sikre, at intern og ekstern finansiel rapportering giver et retvisende billede uden væsentlig fejlinformation, samt til at sikre valg og anvendelse af en hensigtsmæssig regnskabspraksis.
Bestyrelse og direktion i selskaberne vurderer løbende væsentlige risici og interne kontroller i forbindelse med selskabernes aktiviteter og deres eventuelle indflydelse på regnskabsaflæggelsesprocessen.
Bestyrelse og direktion i selskaberne har fastlagt politikker, procedurer og kontroller på væsentlige områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen.
Ansvaret for opretholdelsen af tilstrækkelige og effektive interne kontroller og risikostyring i forbindelse med regnskabsaflæggelsen er forankret i direktionen i selskaberne.
Bestyrelsen overvåger løbende regnskabsaflæggelsen, herunder blandt andet at gældende lovgivning overholdes, at anvendt regnskabspraksis er relevant, behandlingen af væsentlige og usædvanlige poster og skøn og det samlede oplysningsniveau i den finansielle rapportering.