Vedtægter

Vedtægter for Højgaard Holding A/S

§ 1 NAVN OG FORMÅL

1.1 Selskabets navn er “Højgaard Holding A/S”.

1.2 Selskabets formål er direkte eller indirekte at drive aktiv erhvervsvirksomhed, enhver form for finansieringsvirksomhed, anbringelse af kapital i faste ejendomme, maskiner, materiel og værdipapirer af enhver art, samt anden virksomhed, som efter bestyrelsens skøn har lignende formål.

§ 2 KAPITAL OG AKTIER

2.1 Selskabets aktiekapital udgør 84.100.340 kr., bestående af 62.027.520 kr. A-aktier og 22.072.820 kr. B-aktier. Aktiekapitalen er fordelt på aktier à 20 kr.

2.2 Aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S, CVR-nr. 30201183, der er udpeget som ejerbogsfører på selskabets vegne. Ejerbogen skal indeholde en fortegnelse over samtlige aktier i selskabet. For navnenoterede aktier skal aktionærernes navne indføres.

2.3 Aktierne er omsætningspapirer og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

2.4 Bortset fra de nedenfor indeholdte særlige regler om A- og B-aktiernes fortegningsret ved aktieudvidelse samt om A- og B-aktiernes stemmeret har ingen aktier særlige rettigheder.

2.5 Såfremt en generalforsamling beslutter, at aktiekapitalen skal udvides ved nytegning af såvel A- som B-aktier, har A-aktionærerne fortegningsret til nye A-aktier og B-aktionærerne fortegningsret til nye B-aktier.

Såfremt aktiekapitalen kun udvides med enten A-aktier eller B-aktier, har samtlige aktionærer fortegningsret til nye aktier i forhold til deres besiddelse af gamle aktier.

2.6 Aktierne udstedes gennem VP Securities A/S. Udbytte udbetales i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herom.

§ 3 GENERALFORSAMLING

3.1 Generalforsamlingen har den øverste myndighed i alle selskabets anliggender.

3.2 Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn.

3.3 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år senest den 30. april.

3.4 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor finder det hensigtsmæssigt.

Endvidere skal ekstraordinær generalforsamling indkaldes efter begæring af aktionærer, der tilsammen ejer 5 % af aktiekapitalen. Begæring skal indgives skriftligt til bestyrelsen med en bestemt angivelse af det eller de emner, der ønskes behandlet på den ekstraordinære generalforsamling. Bestyrelsen indkalder generalforsamlingen, senest to uger efter det er forlangt.

3.5 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 og ikke senere end 3 uger før generalforsamlingen. Indkaldelse sker via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system og ved almindeligt brev til alle de i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Indkaldelse til de i ejerbogen noterede aktionærer vil dog ske ved e-mail, hvis selskabet har udnyttet den i pkt. 5.1 nævnte mulighed for at lade kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer ske elektronisk. Indkaldelsen offentliggøres desuden på selskabets hjemmeside www.hojgaard.dk.

3.6 Indkaldelsen skal angive tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden. Hvis forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Hvis der på generalforsamlingen skal behandles forslag, hvor der skal træffes beslutning efter selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5, eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer.

Indkaldelsen skal desuden indeholde de i selskabslovens § 97 nævnte oplysninger.

3.7 Enhver aktionær har ret til at få et eller flere bestemte emner optaget på dagsordenen for den ordinære generalforsamling. Krav herom skal fremsættes skriftligt senest 6 uger før afholdelsen af generalforsamlingen.

3.8 Selskabet skal i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen, inklusive dagen for generalforsamlingens afholdelse, mindst gøre følgende oplysninger vedrørende generalforsamlingen tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.hojgaard.dk: a) Indkaldelsen, b) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal aktier for hver aktieklasse, c) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport, d) dagsordenen og de fuldstændige forslag og e) de formularer, der bruges ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne; hvis formularerne af tekniske grunde ikke kan gøres tilgængelige på hjemmesiden, oplyser selskabet på hjemmesiden, hvordan de kan rekvireres og sender dem til alle de aktionærer, der ønsker det.

3.9 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling, stemmeafgivningen, og resultatet heraf.

3.10 På den ordinære generalforsamling fremlægges revideret årsrapport.

3.11 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1.  Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

2.  Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.

3.  Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen.

4.  Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

5.  Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

6.  Valg af medlemmer til bestyrelsen.

7.  Valg af revisor.

8.  Eventuelt.

3.12 Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten og bestyrelsens formand. Protokollen eller en bekræftet udskrift heraf gøres tilgængelig for aktionærerne på selskabets kontor senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse. Afstemningsresultater offentliggøres på selskabets hjemmeside www.hojgaard.dk senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse.

§ 4 STEMMERET

4.1 Hver A-aktie på 20 kr. giver 10 stemmer. Hver B-aktie på 20 kr. giver 1 stemme.

4.2 En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på en generalforsamling fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen er desuden betinget af, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse.

Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som på registreringsdatoen har rettet henvendelse til selskabet med henblik på indførsel i ejerbogen, og selskabet har modtaget denne henvendelse.

4.3 En aktionær har ret til at møde og stemme på en generalforsamling ved fuldmægtig, og en aktionær eller en fuldmægtig kan møde på en generalforsamling sammen med en rådgiver. Fuldmagten, der skal forevises, skal være skriftlig og dateret.

4.4 En aktionær, der er berettiget til at møde og stemme på en generalforsamling, kan endvidere afgive brevstemme. Brevstemmer skal afgives skriftligt og være modtaget af selskabet senest dagen før generalforsamlingen.

4.5 Alle anliggender med undtagelse af de i pkt. 4.6 nævnte afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre lovgivningen foreskriver andet.

4.6 Til vedtagelse af forslag om vedtægtsændring – til hvis vedtagelse der ikke ifølge lovgivningen eller vedtægterne kræves enstemmighed eller særlig kvalificeret majoritet – kræves, at mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på general­forsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Hvis 2/3 af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen dog er vedtaget med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, indkalder bestyrelsen snarest muligt til en ny generalforsamling, hvor forslaget skal anses som vedtaget uden hensyn til størrelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital, når mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslaget.

Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling nævnt ovenfor skal, hvis de ikke udtrykkeligt tilbagekaldes over for selskabet, også anses for gyldige på den anden generalforsamling.

§ 5 ELEKTRONISK KOMMUNIKATION

5.1 Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer kan ske elektronisk, herunder ved e-mail, og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.hojgaard.dk, medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan dog til enhver tid kommunikere til de enkelte aktionærer med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation.

5.2 Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapporter, selskabsmeddelelser, tilmeldingsblanket, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne, kan således fremsendes af selskabet til aktionærerne elektronisk, herunder via e-mail. Bortset fra adgangskort til generalforsamling, vil ovennævnte dokumenter tillige kunne findes på selskabets hjemmeside www.hojgaard.dk.

5.3 Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse.

5.4 Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside www.hojgaard.dk finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved brug af elektronisk kommunikation.

§ 6 BESTYRELSEN

6.1 Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3-7 medlemmer valgt af generalforsamlingen. Herudover består bestyrelsen af de medlemmer, som selskabets medarbejdere måtte vælge i henhold til selskabslovens regler herom.

6.2 Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

6.3 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand, der fungerer ved formandens forfald.

6.4 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer, heriblandt formanden eller næstformanden er repræsenteret.

Beslutning må dog ikke tages, uden at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling.

De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens – eller i hans forfald næstformandens – stemme afgørende.

6.5 Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

6.6 Bestyrelsesmedlemmerne tillægges et årligt vederlag, hvis størrelse godkendes sammen med årsrapporten for det pågældende år.

§ 7 DIREKTIONEN

7.1 Bestyrelsen ansætter en eller flere direktører til at varetage selskabets daglige ledelse. En af direktørerne ansættes som administrerende direktør.

§ 8 TEGNINGSREGEL

8.1 Selskabet tegnes af den administrerende direktør i forening med bestyrelsens formand eller næstformand, eller af bestyrelsens formand eller næstformand hver for sig i forening med to af de øvrige bestyrelsesmedlemmer, eller af to direktører i forening. Endvidere tegnes selskabet af den samlede bestyrelse.

8.2 Bestyrelsen kan meddele kollektiv prokura.

§ 9 REGNSKAB OG REVISION

9.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

9.2 Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor.

Som vedtaget på ordinær generalforsamling den .

Til top