Virksomhedsledelse 2012

Denne lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse gives i henhold til årsregnskabsloven § 107b.

Højgaard Holding A/S bestyrelse og direktion søger at sikre, at selskabets ledelsesstruktur og kontrolsystemer er hensigtsmæssige og fungerer tilfredsstillende.

Samspil med aktionærer og øvrige interessenter

Højgaard Holding A/S ledelse ønsker en god information til og dialog med selskabets aktionærer og øvrige interessenter.

Børsmeddelelser, års- og delårsrapporter er tilgængelige på selskabets hjemmeside umiddelbart efter offentliggørelse. Det er muligt at få disse nyheder fremsendt elektronisk ved at tilmelde sig e-mail service på selskabets hjemmeside www.hojgaard.dk

Højgaard Holding A/S væsentligste aktiv er 54 % ejerskab af MT Højgaard A/S. For Højgaard Holding koncernen udarbejdes årsrapporter og kvartalsvise delårsrapporter vedlagt de tilsvarende rapporter for MT Højgaard koncernen.

Bestyrelsesformanden og direktionen har løbende dialog med de større aktionærer og andre aktionærer, som retter henvendelse. Der afholdes møder med analytikere og professionelle investorer. Præsentationer fra disse møder og generalforsamlinger er tilgængelige på selskabets hjemmeside.

Højgaard Holding A/S aktiekapital er opdelt i A-aktier og B-aktier, som begge er noteret på NASDAQ OMX København. Stemmeforholdet mellem de to aktieklasser er 10:1.

Knud Højgaards Fond ejer 64 % af aktiekapitalen og kontrollerer 78 % af samtlige stemmer i Højgaard Holding A/S. Fonden skal efter sin fundats have en bestemmende indflydelse over Højgaard Holding A/S og derved søge at opretholde kontinuiteten i selskabet og dertil knyttede selskaber. Såfremt opretholdelsen af selskabets eller dertil knyttede selskabers anseelse eller markedsmæssige position efter bestyrelsens vurdering nødvendiggør det, kan fonden i forbindelse med fusion, spaltning, kapitaltilførsel eller andre strukturændringer afgive den bestemmende indflydelse. Fonden skal dog bevare en væsentlig indflydelse i de nævnte selskaber.

Det er bestyrelsens opfattelse, at opdelingen af Højgaard Holding A/S aktiekapital i to aktieklasser med forskellige stemmerettigheder er egnet til at sikre, at bestemmelserne i fundatsen for Knud Højgaards Fond efterleves, uden at selskabets muligheder for udvikling af den grund begrænses. Højgaard Holding A/S har derfor ikke planer om at søge stemmeretsdifferentieringen ophævet.

Selskabets vedtægter indeholder ingen grænser for ejerskab eller stemmeret.

Generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed, og bestyrelsen lægger vægt på, at aktionærerne får en grundig orientering om de forhold, der skal træffes beslutning om på generalforsamlingen. Indkaldelse til generalforsamling offentliggøres og udsendes til de navnenoterede aktionærer tidligst 5 og ikke senere end 3 uger før afholdelsen. Alle aktionærer har ret til at deltage i og stemme eller afgive fuldmagt ved generalforsamlingen.

Aktionærer vil kunne give fuldmagt til bestyrelsen eller andre for hvert enkelt punkt på dagsordenen. Generalforsamlingen giver aktionærerne mulighed for at stille spørgsmål til bestyrelse og direktion, ligesom aktionærerne senest 6 uger før afholdelsen kan stille forslag, der ønskes behandlet på generalforsamlingen.

På generalforsamlingen kan beslutninger vedtages ved simpel stemmeflerhed, mens forslag om vedtægtsændringer kræver vedtagelse med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede aktiekapital, medmindre lovgivningen stiller skærpede krav.

Bestyrelsens arbejde

Bestyrelsens arbejde er i vidt omfang fastlagt i lovgivningen. Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse, fastlægger mål og strategier samt godkender de overordnede budgetter og handlingsplaner. Desuden fører bestyrelsen tilsyn med selskabet og fører kontrol med, at dette ledes på forsvarlig vis og i overensstemmelse med lovgivning og vedtægter. De generelle retningslinjer er fastlagt i en forretningsorden, som gennemgås mindst én gang årligt med henblik på at sikre, at den er dækkende og tidssvarende. Forretningsordenen indeholder blandt andet procedurer for direktionens rapportering, bestyrelsens arbejdsform, samt en beskrivelse af bestyrelsesformandens og næstformandens opgaver og ansvarsområder.

Bestyrelsen modtager orientering såvel ved møder som ved skriftlig og mundtlig orientering. Der afholdes møder efter en fastlagt plan, normalt 6 gange årligt. Bestyrelsens formand forbereder og tilrettelægger bestyrelsens arbejde, i nogle sammenhænge i samarbejde med næstformanden. Der er i løbet af 2012 afholdt 7 bestyrelsesmøder.

Bestyrelsens sammensætning

Ifølge selskabets vedtægter vælger generalforsamlingen 3 til 7 medlemmer. For tiden er der 3 medlemmer i Højgaard Holding A/S bestyrelse, som ligeledes er medlemmer af MT Højgaard A/S bestyrelse.

Ved sammensætningen af bestyrelsen lægges der vægt på, at der er kompetencer inden for topledelse af store virksomheder, strategi, risikostyring, økonomi, finans, børsforhold og international virksomhed samt et generelt og solidt erfaringsgrundlag. Bestyrelsen besidder tilsammen de nævnte kompetencer. Der henvises i øvrigt til beskrivelsen af medlemmernes baggrund, andre ledelseshverv samt særlige kompetencer på side 22 i årsrapporten. Alle bestyrelsesmedlemmer er uafhængige.

De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år ad gangen med mulighed for genvalg. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand.

I henhold til forretningsordenen skal bestyrelsesmedlemmer, der er fyldt 70 år, fratræde på den førstkommende ordinære generalforsamling.

Direktionen

Bestyrelsen ansætter direktionen, der har ét medlem. Direktionen er ansvarlig for den daglige drift af selskabet. Bestyrelsens delegering af ansvar til direktionen er fastlagt i forretningsordenen.

Vederlag til bestyrelse og direktion

Bestyrelse og direktion aflønnes med faste vederlag, og der er ikke etableret incitamentsprogrammer. Bestyrelsens vederlag godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med godkendelse af årsrapporten. Direktionens vederlag fastlægges af bestyrelsen. Oplysning om årets vederlag findes i note 6 til årsregnskabet.

Risikostyring

Koncernens aktiviteter udføres primært i MT Højgaard koncernen. Bestyrelsen i MT Højgaard A/S fastlægger politikker og rammer for denne koncerns risici og sikrer, at der sker en effektiv styring af disse. MT Højgaard A/S direktion rapporterer løbende til sin bestyrelse om væsentlige risici. For nærmere beskrivelse af MT Højgaard koncernens risici henvises til omtalen under risikostyring side 8 i årsrapporten.

De øvrige risikoforhold i Højgaard Holding koncernen er begrænsede og varetages på tilsvarende vis af bestyrelse og direktion i hen­holdsvis Højgaard Holding A/S og Højgaard Industri A/S.

Revision

Højgaard Holding A/S revisor vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen. Forud for indstilling til valg på generalforsamlingen foretager bestyrelsen en vurdering af revisors uafhængighed og kompetencer mv.

Rammerne for revisors arbejde og honorering er beskrevet i en aftale godkendt af bestyrelsen.

Bestyrelsen gennemgår årsrapporten og revisionsprotokollatet på et møde med revisor, og revisors observationer og væsentlige forhold fremkommet i forbindelse med revisionen drøftes. Herudover gennemgås de væsentligste regnskabsprincipper og regnskabsmæssige skøn.

Anbefalinger for god selskabsledelse

Højgaard Holding A/S er noteret på NASDAQ OMX København og derfor omfattet af ”Anbefalinger for god selskabsledelse”, senest ændret i august 2011, som er tilgængelige på hjemmesiden www.corporategovernance.dk. Anbefalingernes fulde ordlyd og selskabets holdning hertil findes på selskabets hjemmeside her, hvortil der henvises. Højgaard Holding A/S følger stort set anbefalingerne, men afviger delvist på følgende områder, hvor anbefalingen ikke er fundet relevant for selskabet:

Ikke alle børsmeddelelser og elementer på hjemmesiden er oversat til engelsk, men dog hovedparten.

    • Det er ikke fundet relevant at nedsætte revisionsudvalg, nomineringsudvalg eller vederlagsudvalg. Opgaverne varetages af den samlede bestyrelse, som består af 3 medlemmer.
    • Det er ingen formaliseret evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde, men emnet drøftes mindst en gang årligt i bestyrel­sen.

Regnskabsaflæggelsesprocessen

Koncernens regnskabs- og kontrolsystemer er udformet til at sikre, at intern og ekstern finansiel rapportering giver et retvisende billede uden væsentlig fejlinformation samt til at sikre valg og anvendelse af en hensigtsmæssig regnskabspraksis.

Bestyrelse og direktion i MT Højgaard A/S og Højgaard Holding A/S vurderer løbende væsentlige risici og interne kontroller i forbindelse med koncernens aktiviteter og deres eventuelle indflydelse på regnskabsaflæggelsesprocessen.

Bestyrelse og direktion i MT Højgaard A/S og Højgaard Holding A/S har fastlagt politikker, procedurer og kontroller på væsentlige områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen.

Ansvaret for opretholdelsen af tilstrækkelige og effektive interne kontroller og risikostyring i forbindelse med regnskabsaflæggelsen er forankret i direktionen i MT Højgaard A/S og Højgaard Holding A/S.

Bestyrelsen overvåger løbende regnskabsaflæggelsen, herunder blandt andet at gældende lovgivning overholdes, at anvendt regnskabspraksis er relevant, behandlingen af væsentlige og usædvanlige poster og skøn og det samlede oplysningsniveau i den finansielle rapportering.