Uddrag fra årsrapporten 2009:
Højgaard Holdings bestyrelse og direktion søger at sikre, at selskabets ledelsesstruktur og kontrolsystemer er hensigtsmæssige og fungerer tilfredsstillende.
Højgaard Holding er noteret på NASDAQ OMX København og derfor omfattet af ”Anbefalinger for god selskabsledelse”, senest ændret den 10. december 2008, som er tilgængelige på hjemmesiden www.corporategovernance.dk. Højgaard Holdings corporate governance er stort set i overensstemmelse med anbefalingerne, dog med enkelte undtagelser. Gennemgangen nedenfor følger disse anbefalinger, herunder ”følg eller forklar”-princippet.
Samspil med aktionærer og øvrige interessenter
Højgaard Holdings ledelse ønsker at sikre en god information og dialog med selskabets aktionærer og øvrige interessenter.
Børsmeddelelser, års- og delårsrapporter er tilgængelige på selskabets hjemmeside, umiddelbart efter offentliggørelse. Det er muligt at få disse nyheder fremsendt elektronisk ved at tilmelde sig e-mail service på hjemmesiden. Hjemmesiden er på dansk og engelsk, idet dog enkelte elementer kun foreligger på dansk.
Højgaard Holdings væsentligste aktiv er 54 % ejerskab af MT Højgaard a/s. For Højgaard Holding koncernen udarbejdes delårsrapporter ved udgangen af 1., 2. og 3. kvartal vedlagt delårsrapporter for MT Højgaard.
Der afholdes efter behov møder med analytikere og professionelle investorer. Præsentationer fra disse møder er tilgængelige på hjemmesiden.
Højgaard Holdings aktiekapital er opdelt i A-aktier og B-aktier, som begge er noteret på NASDAQ OMX København. Stemmeforholdet mellem de to aktieklasser er 10:1.
Knud Højgaards Fond ejer 64 % af aktiekapitalen og kontrollerer 78 % af samtlige stemmer i Højgaard Holding. Fonden skal efter sin fundats have en bestemmende indflydelse over Højgaard Holding a/s og derved søge at opretholde kontinuiteten i selskabet og dertil knyttede selskaber. Såfremt opretholdelsen af selskabets eller dertil knyttede selskabers anseelse eller markedsmæssige position efter bestyrelsens vurdering nødvendiggør det, kan fonden i forbindelse med fusion, spaltning, kapitaltilførsel eller andre strukturændringer afgive den bestemmende indflydelse. Fonden skal dog bevare en væsentlig indflydelse i de nævnte selskaber.
Det er bestyrelsens opfattelse, at opdelingen af Højgaard Holdings aktiekapital i to aktieklasser med forskellige stemmerettigheder er egnet til at sikre, at bestemmelserne i fundatsen for Knud Højgaards Fond efterleves, uden at selskabets muligheder for udvikling af den grund begrænses. Højgaard Holding har derfor ikke planer om at søge stemmeretsdifferentieringen ophævet.
Selskabets vedtægter indeholder ingen grænser for ejerskab eller stemmeret.
Generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed, og bestyrelsen lægger vægt på, at aktionærerne får en grundig orientering om de forhold, der skal træffes beslutning om på generalforsamlingen. Indkaldelse til generalforsamling offentliggøres og udsendes til de navnenoterede aktionærer mindst otte dage før afholdelsen. Alle aktionærer har ret til at deltage i og stemme eller afgive fuldmagt ved generalforsamlingen, jf. vedtægterne. Aktionærer vil kunne give fuldmagt til bestyrelsen eller andre for hvert enkelt punkt på dagsordenen. Generalforsamlingen giver aktionærerne mulighed for at stille spørgsmål til bestyrelse og direktion, ligesom aktionærerne inden for en nærmere angivet tidsfrist kan stille forslag, der ønskes behandlet på generalforsamlingen.
På generalforsamlingen kan beslutninger vedtages ved simpel stemmeflerhed, mens forslag om vedtægtsændringer kræver vedtagelse med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede aktiekapital, medmindre lovgivningen stiller skærpede krav.
Bestyrelsens arbejde
Bestyrelsens arbejde er i vidt omfang fastlagt i lovgivningen. Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse, fastlægger mål og strategier samt godkender de overordnede budgetter og handlingsplaner. Desuden fører bestyrelsen tilsyn med selskabet og fører kontrol med, at dette ledes på forsvarlig vis og i overensstemmelse med lovgivning og vedtægter. De generelle retningslinier for bestyrelsens arbejde er fastlagt i en forretningsorden, som mindst én gang årligt gennemgås med henblik på opdatering. Forretningsordenen indeholder blandt andet procedurer for direktionens rapportering, bestyrelsens arbejdsform, samt en beskrivelse af bestyrelsesformandens og næstformandens opgaver og ansvarsområder.
Bestyrelsen modtager orientering såvel ved møder som ved skriftlig og mundtlig orientering. Der afholdes møder efter en fastlagt plan, normalt 6 gange årligt. Bestyrelsens formand forbereder og tilrettelægger bestyrelsens arbejde, i nogle sammenhænge i samarbejde med næstformanden.
Der er ikke fundet behov for at etablere faste bestyrelsesudvalg. Revisionsudvalgsopgaver varetages af den samlede bestyrelse.
Bestyrelsens sammensætning
Ifølge selskabets vedtægter vælger generalforsamlingen 3 til 7 medlemmer. Højgaard Holding a/s’ bestyrelse er ligeledes medlemmer af MT Højgaard a/s’ bestyrelse.
Bestyrelsen vurderer løbende, om der er anledning til at ajourføre eller styrke medlemmernes kompetence i forhold til opgaverne. Ved indstilling til valg af bestyrelsesmedlemmer på generalforsamlingen udsender bestyrelsen forinden en beskrivelse af de enkelte kandidaters baggrund, relevante kompetencer og andre ledelseshverv.
De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år ad gangen med mulighed for genvalg. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand.
I henhold til forretningsordenen skal bestyrelsesmedlemmer, der er fyldt 70 år, fratræde på den ordinære generalforsamling.
Bestyrelsesformanden Per Møller, der tillige er bestyrelsesformand i MT Højgaard, har tidligere været administrerende direktør i Højgaard Holding. De øvrige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vurderes som værende uafhængige.
Bestyrelsens og direktionens samlede beholdning af selskabets aktier er oplyst i årsrapportens afsnit om aktionærforhold, men selskabet finder det ikke nyttigt at give oplysninger om de enkelte medlemmers beholdninger.
Oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmer findes i årsrapportens afsnit om ledelseshverv.
Direktionen
Bestyrelsen ansætter direktionen, der har ét medlem. Direktionen er ansvarlig for den daglige drift af selskabet. Bestyrelsens delegering af ansvar til direktionen er fastlagt i forretningsordenen.
Vederlag til bestyrelse og direktion
Bestyrelse og direktion aflønnes med et fast vederlag, og der er ikke etableret incitamentsprogrammer. Bestyrelsens vederlag godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med godkendelse af årsrapporten. Direktionens vederlag fastlægges af bestyrelsen. Oplysning om årets vederlag findes i årsrapportens noter til regnskabet.
Evaluering af bestyrelse og direktion
Der er ingen formaliseret evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde. Bestyrelsen vurderer dog løbende direktionens arbejde, og bestyrelsesformanden vurderer bestyrelsens arbejde, arbejdsformen og samarbejdet i bestyrelsen og med direktionen.
Risikostyring
Koncernens aktiviteter udføres primært i MT Højgaard koncernen. Bestyrelsen i MT Højgaard a/s fastlægger politik og rammer for denne koncerns risici og sikrer, at der sker en effektiv styring af disse. MT Højgaards direktion rapporterer løbende til sin bestyrelse om væsentlige risici. For nærmere beskrivelse af MT Højgaards risici henvises til omtalen af risikofaktorer i selskabets årsrapport.
De øvrige risikoforhold i Højgaard Holding koncernen er begrænsede og varetages på tilsvarende vis af bestyrelse og direktion i Højgaard Holding.
Revision
Højgaard Holdings revisor vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen. Forud for indstilling til valg på generalforsamlingen foretager bestyrelsen en vurdering af revisors uafhængighed og kompetencer mv.
Rammerne for revisors arbejde og honorering er beskrevet i en aftale godkendt af bestyrelsen.
Bestyrelsens medlemmer modtager revisors revisionsprotokollat. Bestyrelsen gennemgår årsrapporten og revisionsprotokollatet på et møde med revisor, og revisors observationer og væsentlige forhold fremkommet i forbindelse med revisionen drøftes. Herudover gennemgås de væsentligste regnskabsprincipper og regnskabsmæssige skøn.
Regnskabsaflæggelsesprocessen
Koncernens regnskabs- og kontrolsystemer er udformet til at sikre, at intern og ekstern finansiel rapportering giver et retvisende billede uden væsentlig fejlinformation samt at sikre valg og anvendelse af en hensigtsmæssig regnskabspraksis.
Bestyrelse og direktion i MT Højgaard a/s og Højgaard Holding a/s vurderer løbende væsentlige risici og interne kontroller i forbindelse med koncernens aktiviteter og deres eventuelle indflydelse på regnskabsaflæggelsesprocessen.
Bestyrelse og direktion i MT Højgaard a/s og Højgaard Holding a/s har fastlagt politikker, procedurer og kontroller på væsentlige områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen.
Ansvaret for opretholdelsen af tilstrækkelige og effektive interne kontroller og risikostyring i forbindelse med regnskabsaflæggelsen er forankret i direktionen i MT Højgaard a/s og Højgaard Holding a/s.
Bestyrelsen overvåger løbende regnskabsaflæggelsen, herunder blandt andet at gældende lovgivning overholdes, at anvendt regnskabspraksis er relevant, behandlingen af væsentlige og usædvanlige poster og skøn og det samlede oplysningsniveau i den finansielle rapportering.
Der er i MT Højgaards årsrapport for 2009 givet en detaljeret beskrivelse af regnskabsaflæggelsesprocessen, hvortil der henvises.